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第一部分 关于终止上市的依据和程序
一、上交所决定*ST海润终止上市的依据
《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）第14.3.1条规定，“上市公司出现下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：（一）因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第（一）项至第（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一；……”
因海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST海润”）2016、2017连续两个会计年度财务会计报告被会计师出具了无法表示意见的审计报告，公司股票被上海证券交易所（下称“上交所”）决定于2018年5月29日起暂停上市。同时，根据*ST海润2019年4月30日披露的2018年度年度报告，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-37.37亿元，净资产为-25.41亿元，大华会计师事务所对公司2018年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。
由于*ST海润因连续两个会计年度财务会计报告被会计师出具了无法表示意见的审计报告被暂停上市后，最近一个会计年度同时触及《股票上市规则》第14.3.1条第（一）项规定的净利润、净资产、审计意见类型3种终止上市情形。上交所依据《股票上市规则》作出了终止*ST海润股票上市的决定。
二、*ST海润终止上市的程序
自公司4月30日披露2018年年度报告到公司股票被终止上市，主要有以下程序：
1、上交所上市委员会提出审核意见。根据《股票上市规则》第14.3.16条的规定，*ST海润披露2018年年度报告后，上交所上市委员会召开审核会议，对公司终止上市事宜进行审核并提出终止*ST海润上市的审核意见。
2、上交所作出终止上市的决定。根据《股票上市规则》第14.3.3条和第14.3.16条的规定，上交所根据上市委员会的审核意见，在公司披露年度报告之日后的15个交易日内，作出终止上市的决定。
3、公司股票进入退市整理期。根据《股票上市规则》第14.3.20条的规定，公司股票将于上交所公告对其股票作出终止上市的决定之日后的五个交易日届满的下一交易日起，进入退市整理期。退市整理期的交易期限为30个交易日。
4、公司股票摘牌。根据《股票上市规则》第14.3.25条的规定，公司股票在退市整理期届满后的5个交易日内，上交所对其予以摘牌,公司股票终止上市。
5、公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。*ST海润股票被终止上市后，公司应当保证其股票在退市整理期届满之日起的45个交易日内转入全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌，投资者仍然有渠道转让其持有的退市公司股票。
三、*ST海润终止上市的复核程序
根据上交所《股票上市规则》第15.1条规定，*ST海润如对上交所作出的终止上市决定不服，可以在收到上交所终止上市决定或上交所公告终止上市决定之日后的5个交易日内，向上交所申请复核。
上交所在收到申请人提交的复核申请文件之日后的5个交易日内，作出是否受理的决定并通知申请人。
上交所在受理复核申请之日后的30个交易日内，依据复核委员会的审核意见作出是否维持终止上市的决定。该决定为终局决定。
第二部分 关于公司
四、上市公司终止上市对股东权益和公司经营的影响
终止上市作为一项退出机制，是资本市场市场化运作的一项基础性制度；上市公司的退市和上市一样，是一项正常的市场行为。公司退市后，尽管其股票不在交易所市场挂牌交易，但其公司治理、财务状况、股东权利等并不因此而改变。具体而言：第一，终止上市并不是破产或解散，公司仍然存在并运作，公司资产、负债、经营和盈亏等情况并不因此改变；第二，根据《公司法》规定，终止上市后公司股东仍享有对公司的知情权、投票权等股东权利，股东享有的权利不会改变；第三，终止上市后，公司股东仍可以按规定进行股份转让。
五、*ST海润的退市风险揭示情况
*ST海润因公司2016年年度财务会计报告被会计师出具了无法表示意见的审计报告，根据《股票上市规则》第13.2.1条的规定，公司股票自2017年5月3日起被实施退市风险警示。因2017年年度财务会计报告再次被会计师出具了无法表示意见的审计报告，公司股票自2018年5月29日起暂停上市。在公司股票被暂停上市前后期间，公司对面临退市风险的提示情况如下：
2018年1月31日，公司披露了2017年年度业绩预亏公告，同时公司分别于2018年1月31日、4月5日、4月25日共3次披露了关于股票暂停上市风险提示公告。公司在公告中提示了可能因2017年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票被暂停上市的风险。
2018年4月28日，公司披露的2017年度报告显示，公司2017年度审计报告意见类型仍然为无法表示意见，根据《股票上市规则》第14.1.1条的规定，上交所2018年5月22日作出了对*ST海润股票实施暂停上市的决定。2019年1月12日、2019年4月30日，公司披露了公司股票可能被终止上市的风险提示。
六、公司前期因筹划重大资产重组申请停牌的基本情况
2018年2月6日，公司公告称，因筹划重大事项，申请自当日起停牌。
2018年2月27日，公司公告称，经公司与相关各方积极商谈和论证，初步判定本次重大事项构成重大资产重组，上述重大资产重组事项可能涉及资产出售等事项。经公司申请，公司股票自2018年2月27日起转入重大资产重组程序继续停牌。根据相关规定，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即公司股票自2018年2月6日起，预计停牌不超过一个月。
2018年3月6日，公司根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，申请公司股票自2018年3月6日起继续停牌, 预计继续停牌时间不超过 1个月。
2018年4月5日，公司公告称，本次资产重组标的为公司全资子公司合肥海润100%股权。同时，公司根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，申请公司股票自2018年4月9日起继续停牌, 预计继续停牌时间不超过 1个月。
2018年4月28日，公司披露的2017年度报告显示，公司存在暂停上市风险。根据《股票上市规则》第14.1.3条的规定，公司股票于2017年年度报告披露日下一个交易日即2018年5月2日起继续停牌。
此后，公司陆续与6个不同的潜在重组方讨论重组的可行性和方案，但未有实质性进展。
2019年3月22日，公司公告称，目前相关债权人对合肥海润以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向管辖法院申请对合肥海润进行破产清算，拟重组标的已不具备可操作性，公司拟终止本次重大资产重组。
七、关于公司前期主要股东变更的情况
2003 年 9 月，公司在上海证券交易所上市，原名江苏申龙高科股份有限公司，控股股东为江苏申龙创业集团有限公司。2011 年 10 月，公司实施重大资产重组吸收合并海润光伏科技股份有限公司。2012 年 1 月，公司完成工商变更，控股股东变更为江苏紫金电子集团有限公司。重组完成后，江苏紫金电子集团有限公司与其一致行动人杨怀进等合计持股41.87%。成为公司控股股股东，紫金电子控股股东陆克平成为公司实际控制人，杨怀进入驻公司董事会，并在2014年10月14日至2015年12月28日期间出任董事长。
2015年4月，江苏紫金电子集团有限公司和杨怀进等签署了《一致行动人协议之终止协议》，陆克平不再是公司的实际控制人，公司进入无实际控制人状态。2016年1月，公司筹划非公开发行事项，拟引入孟广宝控制的“华君系”作为战略投资者，孟广宝及“华君系”团队在未持有公司股份的情况下入驻公司董事会，且孟广宝自2016年4月起成为公司董事长。但是，公司2017年3月公告终止了筹划的非公开发行事项。上述期间，公司董事会认定公司为无控股股东和实际控制人。
2017年7月19日公司收到孟广宝先生书面送达的辞职报告。2017年8月14日，公司筹划控制权变更事项，截止目前未有实质性进展，公司处于无实控人状态。目前，第一大股东为杨怀进，持股比例为6.61%。2018年8月14日，杨怀进与华君实业签署股权转让协议，拟将全部持股转让给华君实业，但由于杨怀进所持股份均已被冻结，至今尚未过户。
八、关于公司2018年财务报表被出具无法表示意见审计报告的情况
大华会计师事务所对公司2018年年报出具了无法表示意见审计报告。涉及事项主要为：
公司的生产制造业务陆续停产，2018年度两家全资子公司先后被法院裁定破产清算，公司涉及大量诉讼，无力偿还到期债务，主要银行账户被冻结，持续经营能力存在重大不确定性。公司管理层计划采取措施改善经营状况和财务状况，但是，这些措施可能无法解决公司持续经营的问题，公司的持续经营仍存在重大的不确定性。会计师无法获取充分、适当的审计证据以对公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否合理发表意见。
公司涉及大量诉讼事项，管理层对诉讼和或有事项的可能影响作出了估计和判断。因或有事项众多且有很大的不确定性，会计师无法获取充分、适当的审计证据对管理层所作的估计和判断是否合理发表审计意见。
公司以持续经营假设为基础估计账面资产的可收回金额、应确认负债的金额，在估计和判断的基础上编制和披露财务报表。公司的持续经营存在重大不确定性的情况下，会计师无法获取充分、适当的审计证据对管理层以持续经营假设为前提所做出的会计估计和判断是否合理发表审计意见。
九、公司相关违规行为的监管情况
因公司在信息披露、规范运作方面存在缺陷，公司及有关责任人多次被证监会行政处罚和交易所纪律处分。公司主要违规行为及相关行政处罚或纪律处分如下。
（一）2015年公司业绩预亏公告前大股东提议高送转方案并大幅减持公司股票
2015年1月23日，公司股东杨怀进、九润管业和紫金电子共同提议海润光伏2014年度以海2014年12月31日股本约15.75亿股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。之后，该方案获得了全体董事的同意。2015年1月31日，公司发布业绩预亏公告称，预计2014 年亏损8 亿元左右；且因2013年、2014年两年连续亏损，公司可能被实施退市风险警示。
前期，紫金电子及一致行动人杨怀进自2013年12月份起累计减持公司股份达到10%；2015年1月14日到2015年1月20日，二股东九润管业累计减持公司股份5%。公司大股东和二股东先进行大幅减持股票，随之提出高送转的利润分配提议，并提出存在继续减持公司股票的计划，涉嫌操作股价和内幕交易行为。对此，我部于2015年4月对杨怀进予以公开谴责，对其他责任人予以通报批评。江苏证监局于2015 年 10 月对公司及相关责任人予以了行政处罚。
（二）2016年公司业绩预告不准确，且存在违规对外担保、大额关联方资金占用
2017 年1 月25 日，公司发布业绩预告，预计2016年实现归母净利润-3.8 亿元至-4.8 亿元。4 月28 日，公司发布《业绩预告更正公告》，预计归母净利润为-11.8 亿元左右。更正的主要原因是由于审计过程中公司与年审注册会计师在政府补助个别收益确认、计提资产减值方法及递延所得税等方面存在不同的判断，对相关科目做出调整。4 月29 日，公司披露2016 年年报，实现归属于母公司净利润约-11.8 亿元。公司业绩预告与公司年报披露情况差异较大，且未及时更正情况。
另外，2016年年报显示，公司及控股子公司累计对外担保总额超过76亿元，占公司最近一期经审计净资产的201%。其中公司为时任董事长孟广宝控制的企业上海保华万隆置业16亿元贷款提供的担保，未经过职能部门申请和管理层审核，直接通过了董事会的审批。公司与孟广宝有关联的多家公司，在2016年度有大额的股权转让交易、购销业务和资金往来，截至2016年12月31日，公司预付给以上关联方供应商的预付款期末金额合计3.85亿元，但与这些公司之间的交易都未经董事会和股东大会的审批。
对上述事项，我部于2018年3月对公司及时任董事长孟广宝及财务总监阮君予以公开谴责，其他责任人予以通报批评。
(三)对外担保未及时履行决策程序及信息披露义务，公司管理层未能对资产、负债等事项做出合理估计和判断
2017年，公司子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司（以下简称奥特斯维能源）分别为营口港悦商贸有限公司的26,000万元借款和营口恒兴隆贸易有限公司的9,000万元借款提供质押担保。前述2笔对外担保金额占公司2016年度净资产的6.8%、2.4%。截至2017年8月19日，公司累计对外担保额为73.32亿元，占2016年度净资产的192.6%。根据有关规定，公司前述对外担保应履行董事会、股东大会决策程序并及时对外披露。但公司未履行董事会、股东大会等决策程序，并迟至2018年4月28日才在2017年年报中披露前述担保事项。截至2018年6月7日，上述担保已解除。
因在公司持续经营存在重大不确定性的情况下，管理层无法合理估计账面资产的可收回金额，无法合理确定各项资产的账面价值，无法合理确定上市公司母公司对子公司投资及应收款项的可收回性，无法合理估计母公司财务报表中对子公司长期股权投资子公司长期股权投资和应收款项的账面价值，无法合理判断因涉诉事项可能形成的损失是否已完整确认等事项，公司2017年财务报告被大华会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。
对上述事项，我部于2019年5月对公司及有关责任人予以公开谴责。
此外，2018年3月26日，公司因涉嫌信息披露违法违规，再次被中国证监会立案调查。
十、关于子公司被申请破产清算的情况
公司下属两家全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司和江阴鑫辉太阳能有限公司陆续被债权人向管辖法院提出破产清算申请，相关法院已分别于2018年7月和12月做出受理裁定，进行破产清算。截止2018年12月31日，合并范围内各家公司对两家破产清算子公司（以下简称两家公司）的应收款项净额约18亿元左右，由于两家公司均正在清算过程中，清偿比例尚未确定，预计将形成一定金额的减值损失。同时，公司为两家公司的部分债务提供担保，预计将因担保而形成一定金额的或有损失。
十一、关于公司到期未偿付债务情况
截至2019年3月22日，公司累计逾期贷款36亿元，其中短期借款逾期17亿，长期借款逾期10亿，融资租赁等其他类型融资逾期9亿；逾期半年以内的借款5亿，逾期半年到一年之间的借款16亿，逾期一年以上的借款15亿，公司根据合同约定或者法院判决书计提这部分逾期贷款的罚息或滞纳金4.7亿元。
经法院判决到期应付未付供应商货款及股转款本金合计10亿元，公司根据法院判决书计提这部分逾期货款、股转款的滞纳金约7000万元。由于无力偿还到期债务根据合同或法院判决书累计计提滞纳金、罚息5.4亿元。
十二、*ST海润2019年提升持续经营能力的工作计划
根据*ST海润披露的2018年度报告，公司拟采取如下措施，改善公司经营困难的情形：
（一）剥离低效资产，提高资产效率
公司将会对生产制造板块、光伏电站板块的资产情况进行梳理，剥离处置低效资产，优化资产结构，盘活资产。另一方面，公司将对持有的光伏电站资产进行整合，采取措施加强运维管理，提高光伏电站的运营效率。
（二）降低负债，优化股权结构
一段时间以来，因内部、外部等多种原因，导致公司经营逐步陷入困境，产生大量的逾期负债、诉讼纠纷，财务状况恶化。公司将采取各种措施与债权人沟通协商，努力逐步化解债务风险，以争取恢复持续经营。鉴于目前公司第一大股东的持股比例仅为6.61%，且为自然人股东，该股权结构严重影响并制约了公司的正常发展，公司将继续推进投资人的引入工作，并争取通过多渠道、多途径优化调整股权结构。
（三）维护稳定大局，努力实现重生
根据《股票上市规则》相关规定，公司可能被上交所终止上市，同时根据相关规定，公司退市后如果满足重新上市条件，可以向上交所申请重新上市。公司继续积极争取各方支持，积极做好员工、债权人、投资者的沟通协调工作，并积极争取多方面的支持，通过内外部各方面的努力和支持，努力扭转公司经营状况。
十三、投资者如何主张权利
在上市公司退市过程中，投资者可通过合法途径，理性主张股东权利。现行制度为保护中小投资者权利提供了诸多了途径。
一是终止上市后，公司股东仍然可以依法行使股东权利。上市公司被终止上市，是正常的市场行为。公司被终止上市后，尽管其股票不在上交所市场交易，但其资产、负债、经营、盈亏等情况并不因此而改变，仍然可以正常经营。根据《公司法》规定，终止上市后公司股东仍享有对公司的知情权、投票权等股东权利，股东享有的权利不会改变。并且，终止上市后，公司股东仍可以按规定进行股份转让。
二是股东可以根据实际情况采取措施维护股东权利。如果公司存在信息披露违法被证监会作出行政处罚，投资者因此造成损失的，投资者可以自己受到虚假陈述侵害为由，通过司法途径寻求民事救济或赔偿。
第三部分 关于退市整理期
十四、*ST海润进入退市整理期的时间
根据《股票上市规则》14.3.20条的规定，公司股票被上交所决定终止上市的，公司股票将于上交所公告对其股票作出终止上市的决定之日后的5个交易日届满的下一交易日起，进入退市整理期，交易期限为30个交易日。
十五、参与*ST海润退市整理期交易需注意的事项
参与*ST海润退市整理期交易的投资者，需要关注以下事项：
（一） 退市整理期股票及其交易的特殊安排
1、退市整理股票在上交所设置的风险警示板交易，其简称前冠以“退市”标识，即公司股票简称将由“*ST海润”变更为“退市海润”；
2、“退市海润”价格的涨跌幅限制为10%，不同于风险警示板其他股票5%涨跌幅的限制；
3、退市整理期的交易期限为30个交易日，在退市整理期内全天停牌的，停牌期间不计入退市整理期，但全天停牌天数累计不得超过5个交易日；
4、*ST海润股票摘牌日具有不确定性。根据《股票上市规则》第14.3.25条，*ST海润股票将在退市整理期届满后的五个工作日内摘牌。但由于全天停牌期间不计入退市整理期，因此，退市整理期届满及其摘牌的最终日期将受实际停牌天数影响而变化，请投资者关注公司关于将被终止上市的风险提示公告中有关预估摘牌日期的特别说明。
5、*ST海润退市整理期间，上交所将每日公布当日买入、卖出金额最大的五家会员证券营业部的名称及各自的买入、卖出金额；
6、*ST海润在退市整理期间不得筹划或者实施重大资产重组。
（二） 投资者参与退市整理期交易应遵守的要求
1、首次买入退市整理股票的投资者，需以书面或电子形式签署《退市整理股票风险揭示书》；
2、投资者参与退市整理期股票交易，应当遵守上交所《交易规则》等有关规定，不得从事异常交易行为；
3、投资者应当通过*ST海润指定信息披露媒体（《上海证券报》和《中国证券报》）及时查阅公司公告，特别关注退市整理期股票交易的相关风险，理性作出投资决策。
十六、*ST海润在退市整理期间信息披露的特别要求
*ST海润进入退市整理期后，公司及其相关信息披露义务人仍应履行法律法规、部门规章和本所业务规则规定的相关信息披露义务，并应按以下要求，对股票进入退市整理期交易和终止上市的相关事项进行信息披露：
1、*ST海润披露股票终止上市公告时，应同时披露其股票进入退市整理期交易相关情况。
2、*ST海润在退市整理期的第一个交易日，应当发布公司股票已被本所作出终止上市决定的风险提示公告，说明公司股票在风险警示板交易的起始日、交易期限等事项。
3、*ST海润应在退市整理期前25个交易日内，每5个交易日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告，在最后5个交易日内每日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告。
4、*ST海润应在退市整理期届满当日再次发布终止上市公告，对公司股票进入场外交易市场转让的具体事宜，包括拟进入的市场名称、进入日期、股份重新确认、登记、托管等股票终止上市后续安排作出说明。
公司在退市整理期间对外发布公告时，应当在公告的“重要提示”中特别说明：“本公司股票将在退市整理期交易三十个交易日，截至本公告日（含本公告日）已交易YY个交易日，剩余YY个交易日，交易期满将被终止上市，敬请投资者审慎投资、注意风险”。
十七、关于退市整理期剩余交易天数的提示
投资者可以通过*ST海润指定信息披露媒体（《上海证券报》和《中国证券报》）及时查阅*ST海润公告，以了解“退市海润”在退市整理期中的已交易天数和剩余交易天数。此外，还可以通过上交所网站或在开户证券公司了解相关信息。
十八、退市整理期期间*ST海润仍为上市公司
《股票上市规则》第14.3.25条规定，“上市公司股票在退市整理期届满后五个交易日内对其予以摘牌，公司股票终止上市”。换言之，上交所对*ST海润股票作出终止上市决定后，在对其实施摘牌前，*ST海润仍为在上交所上市的公司。因此，在退市整理期期间，*ST海润仍应遵守关于上市公司的法律法规和相关业务规则。
第四部分 关于转板和重新上市
十九、*ST海润退市后可向上交所申请重新上市
重新上市制度进一步畅通了退市渠道，也为退市公司及其投资者再次回到交易所市场提供了机会。
*ST海润终止上市后，如满足《股票上市规则》第14.5.1条以及《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》规定的重新上市条件，可根据《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》，向上交所提出重新上市申请。
二十、*ST海润可以提交重新上市申请的时间
根据《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》，*ST海润自其股票进入股转系统之日起满12个月后，如果符合重新上市条件，可以向上交所提出重新上市申请。
二十一、重新上市的条件
根据《上海证券交易所股票上市规则》14.5.1条，重新上市的条件为：
“终止上市情形已消除，且同时符合下列条件的，可以向本所申请重新上市：
（一）公司股本总额不少于人民币5000万元；
（二）社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；
（三）公司及董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（四）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（五）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（六）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；
（七）最近3个会计年度的财务会计报告均被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；
（八）最近3年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
（九）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；
（十）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；
（十一）本所规定的其他条件。
二十二、公司终止上市后进入股转系统的工作进展
根据《股票上市规则》第14.3.28条的规定，*ST海润应当在本所作出终止其股票上市决定后立即安排进入股转系统的相关事宜，保证公司股票在退市整理期届满之日后的45个交易日内可以进入股转系统进行转让。*ST海润股票在股转系统挂牌后，股东可以按照股转系统的相关业务规则进行股份转让。
*ST海润董事会已于2019年4月29日通过了《公司股票终止上市后聘请代办机构以及股份托管、转让相关事宜的议案》，授权经营层办理公司股票终止上市以及进入股转系统的有关事宜。请投资者及时关注公司关于该事项的进展公告。
